GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ

1. TARAFLAR

Bu Gizlilik Sözleşmesi (“Sözleşme”) bir taraftan Ayazağa Mah. Azerbaycan Cad. 2C Blok No: 3L/6 34485 Sarıyer / İSTANBUL adresinde mukim TAV Akademi Eğitim Ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (“TAV”) ile diğer tarafta [MÜŞTERİ ADRESİ] adresinde mukim [MÜŞTERİ TİCARİ ÜNVANI] (“FİRMA”) arasında [SÖZLEŞME İMZA TARİHİ] tarihinde akdedilmiştir.

(Bundan böyle TAV ve FİRMA birlikte “Taraflar”, tek başlarına ise “Taraf” olarak anılacaktır.)

2. SÖZLEŞMENİN AMACI

Taraflar birlikte yürütmeyi planladıkları [SÖZLEŞME TÜRÜ] çalışmasında kullanılmak üzere birbirlerine sahip oldukları ve mahiyeti itibarı ile gizli olan ve daha önce kamuya malolmamış bazı bilgileri (“Gizli Bilgi”) verecek veya bu tür gizli bilgileri veya belgeleri yapılacak görüşmeler ve çalışmalar sırasında elde edecekler veya öğreneceklerdir. Bu Sözleşme Tarafların Gizli Bilgiye ilişkin gizlilik yükümlülüğünü düzenlemektedir.

3. GİZLİ BİLGİNİN KAPSAMI

Gizli Bilgi, Tarafların birbirlerine yazılı veya sözlü her ne şekil ve surette olursa olsun doğrudan veya dolaylı verdiği her türlü bilgi ve belgeyi kapsar. Tarafların veya temsilcilerinin veya çalışanlarının bu Gizli Bilgiye dayanarak hazırladığı analizler, raporlar, teklifler ve benzeri çalışmalar da bu Sözleşmenin hükümleri uyarınca Gizli Bilgi sayılır.

Taraflar Gizli Bilginin bunu açıklayan Tarafa ait olduğunu ve Gizli Bilginin rekabet değerinin ve gizli mahiyetinin ve bu Gizli Bilginin üçüncü kişilerin eline geçmesi halinde Gizli Bilgiyi veren Tarafın telafisi imkansız bir zarara uğrayabileceğini kabul ve beyan ederler. Taraflardan herhangi biri her ne gerekçeyle olursa olsun bu Sözleşmedeki yükümlülüklerine uymadığı takdirde diğer Tarafın uğrayacağı her türlü zararı tazmin etmekle yükümlüdür. Bu Gizlilik Sözleşmesinde “kişi” kelimesi, şirketler, ortaklıklar veya gerçek kişiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere geniş anlamda yorumlanacaktır.

Taraflara ait olan bir bilginin fikri ve sınaî mülkiyet hakkı koruması başta olmak üzere herhangi bir hukuki korumadan yararlanmaması, bu bilginin Gizli Bilgi olarak tanımlanmasına engel teşkil etmeyecektir.

4. GİZLİ BİLGİ SAYILMAYAN HALLER

Aşağıdaki durumlar bu Sözleşme anlamında Gizli Bilgi sayılmaz:

• 4.1. Gizli Bilgiyi alan Tarafın gizli tutma yükümlülüğü olmaksızın daha önceden bildiği bilgiler;
• 4.2. Tarafların bu Sözleşmeye aykırı bir davranışı söz konusu olmaksızın kamuya malolmuş bilgiler;
• 4.3. Tarafların gizli tutma yükümlülüğü olmayan üçüncü kişilerden edindiği bilgiler.

5. TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

• 5.1. Taraflar, Gizli Bilgiyi gizli tutacaklarını, diğer Tarafın yazılı ön izni olmadan, tamamen veya kısmen, hiçbir şekilde hiçbir kişiye açıklamayacaklarını, Gizli Bilginin Taraflarca birlikte yürütmeyi planladıkları iş için yapılacak çalışmada kullanılacağını ve söz konusu çalışma dışında başka herhangi bir maksatla kullanılmayacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler. Taraflar, Gizli Bilgiyi sadece, söz konusu çalışmayı yapmak ve değerlendirmek durumunda olan temsilcilerine ve çalışanlarına açıklayabilir ancak açıklamadan önce onları bu Bilginin gizliliği hususunda uyaracak ve gizlilik yükümlülüğüne uymalarını sağlayacaktır. Taraflar, temsilcilerinin ve çalışanlarının gizlilik yükümlülüğüne aykırı davranmaları halinde, kendilerinin münferit ve münhasır sorumluluğunun doğacağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.
• 5.2. Taraflar Gizli Bilgiyi içeren belgeleri/malzemeleri, diğer Tarafın yazılı ön izni olmaksızın, Taraflarca yapılacak çalışma dışında, kopyalamayacak, çoğaltmayacak, herhangi bir sebeple üçüncü kişilerin ya da bu Sözleşmenin 5.1. madde hükmü saklı kalmak üzere, temsilcilerinin ve çalışanlarının Gizli Bilgiye ulaşmasına olanak vermeyecek ve bu konuda gerekli her tür tedbiri alacaktır.
• 5.3. Gizli Bilgi, herhangi bir sebeple, bu Sözleşme hükümlerine aykırı olarak üçüncü kişiler ya da Sözleşmenin 5.1. maddesi kapsamına girmeyen temsilciler ve/veya çalışanlar tarafından kısmen öğrenilmiş olsa bile, açıklanmamış kısma ilişkin gizlilik yükümlülüğü aynı şekilde devam edecek, bu durum, Gizli Bilginin açıklanmamış kısmının da açıklanması için hiçbir şekilde haklı gerekçe oluşturmayacaktır. Gizli Bilgiyi bu şekilde Sözleşme hükümlerine aykırı olarak kısmen açıklayan Tarafın bu Sözleşmeden doğan sorumluluğu saklıdır.
• 5.4. Taraflar Gizli Bilgiyi doğrudan ya da dolaylı olarak kullanmak suretiyle diğer Tarafın ticari olsun olmasın iş yaptığı ve/veya piyasada rekabet içinde çalıştığı üçüncü kişilerle ticari ilişkiye girmeyeceğini ve diğer Tarafa ait olan Gizli Bilgiyi doğrudan veya dolaylı şekilde kullanmak suretiyle diğer Taraf ile rekabet etmeyeceğini ve diğer Tarafın menfaatlerine zarar vermeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.
• 5.5. Tarafların her biri kendilerine ait Gizli Bilgiler üzerinde münhasır hak ve mülkiyet sahibidir. Taraflardan herhangi birinin kendisine ait Gizli Bilgiyi diğer Tarafa, diğer Tarafın çalışanı ya da temsilcisine açıklaması, hiçbir şekilde açıklanan Gizli Bilgi üzerinde diğer Tarafa açık veya zımnen herhangi bir hak, tasarruf yetkisi ya da fikri veya sınaî mülkiyet hakkı tanındığı anlamına gelmez.
• 5.6. Taraflardan her biri, Sözleşmenin sona ermesi veya diğer tarafın talebi üzerine, diğer Tarafa ait olan Gizli Bilgi içeren her türlü belgeyi/malzemeyi elinde hiçbir kopyası kalmamak üzere yazılı talebin kendisine tebliğinden itibaren 3 (üç) gün içerisinde talebe göre iade veya imha edecektir. Yine, Taraflar, diğer Tarafa ait olan Gizli Bilgiyi içeren her türlü elektronik kaydı, bu yöndeki yazılı talebin kendisine tebliğinden itibaren 3 (üç) gün içerisinde diğer Tarafa iade edecek ve bu elektronik kayıtları geri getirilemeyecek şekilde sisteminden silecektir. İmha işlemi talep edilmiş olması halinde, imha diğer Tarafın yetkili personeli huzurunda tutulacak tutanakla gerçekleştirilecektir. İlgili yasal düzenlemeler gereğince muhafazası zorunlu belgeler bu hükümden müstesnadır.
• 5.7. Taraflardan herhangi biri, Gizli Bilgiyi yürürlükte olan kanun veya menkul kıymetler borsası ya da benzeri düzenleyici bir resmi kurumun düzenlemeleri veya hukuki bir işlem veya mahkeme kararı gereğince açıklamak zorunda kalırsa, öncelikle diğer Tarafı, Gizli Bilginin açıklanmasını önleyecek tedbirleri alabilmesi için, derhal yazılı olarak durumdan haberdar edecektir. Tedbir alınması imkansız ise veya diğer Taraf bu Sözleşmenin ilgili hükümlerinde yer alan haklarından feragat ederse, Gizli Bilgiyi bu şekilde açıklamak zorunda kalan Taraf ancak kanunun gerektirdiği ölçüde olmak üzere Gizli Bilgiyi açıklayacaktır.
• 5.8. Taraflar, temsilcileri ve çalışanları, bilgiyi veren Tarafın yazılı ön izni olmadıkça, herhangi bir kişiye, Taraflar arasında görüşmeler ve müzakereler yapıldığını ve bir takım Gizli Bilgiler verildiğini veya bilgiyi veren Tarafla planlanan iş ilişkisine ilişkin hüküm ve koşulları veya bir gizlilik sözleşmesi akdedildiğini açıklamayacaktır.
• 5.9. Bu Sözleşme hükümleri, Tarafların birlikte yürütmeyi planladıkları iş ile ilgili olarak birbirlerine yapacakları teklifleri kabul edeceklerine ilişkin herhangi bir taahhüt içermemektedir. Taraflar arasında yapılacak görüşmeler, müzakereler ve çalışmalar, planlanan iş ilişkisinin hüküm ve koşullarını içeren yazılı bir sözleşme ile sonuçlanmadıkça Tarafları bağlamayacaktır.

6. SÜRE

Bu Sözleşme [SÖZLEŞME İMZA TARİHİ] tarihinde yürürlüğe girecek ve süresiz olarak yürürlükte kalacaktır.

7. SÖZLEŞMENİN DEVRİ

Taraflardan herhangi biri diğer Tarafın yazılı ön izni olmaksızın bu Sözleşmeyi devredemez.

8. SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK

Bu Sözleşmede yapılacak değişiklikler yazılı olarak yapılmadıkça ve Tarafların yetkili temsilcilerince imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır.

9. ETİK & UYUM & KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI & GİZLİLİK

I. ETİK VE UYUM

1. Yolsuzlukla mücadele düzenlemelerine uyum

1. Taraflar, Sözleşme süresince yolsuzluk, dolandırıcılık ve diğer zorlayıcı uygulamalar ile mücadeleyle alakalı tüm ulusal ve uluslararası yasa, yönetmelik ve standartlara uymayı taahhüt ederler.
2. Sözleşmelerin müzakere edilmesi ve yürütülmesi, aktif veya pasif yolsuzluk, kolaylaştırma ödemeleri, nüfuz ticaretinde suç ortaklığı olarak nitelendirilebilecek davranış veya gerçeklere yol açmamalıdır.
3. Taraflar, şirketler hukukunun sadakat, iyi niyet ve bağımsızlık gerekliliklerine saygı göstermeyi taahhüt ederler.
4. Taraflar, kendileri veya üçüncü bir taraf için tercihli muamele elde etmek amacıyla hassas veya gizli bilgileri sağlamamayı veya talep etmemeyi taahhüt ederler.

Yolsuzluğun önlenmesine yönelik bir iç sistemin tesis edilmesi

1. Taraflar, Sözleşme ile bağlantılı olarak ve Sözleşme süresince ve sonrasında her zaman ulusal ve uluslararası yasalar ve yönetmeliklerin gerekliliklerine uygun olarak suiistimalin yasaklanması, risk haritalaması, uyum eğitimleri, üçüncü taraf durum tespiti, bilgi uçurma mekanizmaları ve muhasebe kontrolleri ile ilgili kontrollerin yanı sıra bir dizi yolsuzlukla mücadeleye ilişkin önleyici tedbire uyacaklarını ve uygulamaya koyacaklarını kabul ederler.
2. Taraflar, bu sistemi veya bu izleme sürecini tüm sözleşme süresi boyunca askıya almadan sürdürmeyi taahhüt ederler.

2. Bilgi verme yükümlülüğü

1. Sözleşmenin ifası boyunca Taraflar, Taraflar için geçerli olan veri koruma yasalarına, soruşturmanın gizliliği kurallarına ve diğer gizlilik yasalarına ve düzenlemelerine aykırı olmadığı sürece şirketin, çalışanlarından birinin veya temsilcilerinin yolsuzluk ve benzeri suçlar nedeniyle mahkum edilmesi durumlarından herhangi birinin meydana geldiğinin teyidi ile diğer tarafı taahhütlü postayla derhal bilgilendirerek tam şeffaflık göstermeyi taahhüt ederler.
2. Taraflardan her biri, ilk talepte, diğer tarafa davranış kurallarını, Etik ve Uyum programını veya Taraf için geçerli Etik ve Uyum kurallarını açıklayan yazılı bir beyanı sağlamayı taahhüt eder.
3. Taraflar, kendi davranış kurallarının kapsadığı konular, politikalarında belirtilen Etik ve Uyum kuralları veya karşı tarafın bu Sözleşme ile kesin olarak ilgili faaliyetleri hakkında birbirlerinden bilgi talep edebilir.
4. Taraflardan her biri, işbu Sözleşme çerçevesindeki herhangi bir suiistimal veya ihlali ortaya çıkarmak için kendi uyarı sistemini veya isimsiz raporlama aracını ve bunlardan korunmayı kullanma yöntemleriyle mümkün olan her şekilde çalışanlarını bilgilendirmeyi taahhüt eder.
5. Taraflar, tedarikçilerinin ve alt yüklenicilerinin bu maddede düzenlenen ilkelere uymalarını sağlamayı taahhüt ederler.

3. Yaptırımlar ve kısıtlayıcı önlemler

1. Taraflar, BM, Dünya Bankası, AB, OFAC, ABD İhracat İdaresi vb. tarafından oluşturulan uluslararası yaptırımlara aykırı faaliyetlerde bulunmayacaklarını taahhüt ederler.
2. Taraflar, işbu Sözleşme'nin imza tarihi itibarıyla herhangi bir üçüncü taraf ile olan ticari işlerinde Yaptırım Yönetmeliklerine tabi olmadıklarını taahhüt ederler.
3. Sözleşme Taraflarından birini etkileyen yeni bir düzenleme olması durumunda yaptırım uygulanan Taraf, diğer Tarafa bu gösterimi derhal bildirecek ve söz konusu düzenlemenin Sözleşmenin yürütülmesi üzerindeki etkisi hakkında onu bilgilendirecektir.

4. Kurumsal sosyal sorumluluk

1. Taraflar, Uluslararası Çalışma Örgütü'nün (ILO) sözleşmeleri ve yürürlükteki istihdam eşitliği kurallarına uymayı taahhüt ederler.
2. Taraflar, insan hakları ve temel özgürlüklerin ciddi şekilde ihlal edilmesini önlemeyi taahhüt ederler.

5. Fesih seçeneği

Yukarıda atıfta bulunulan durumda ve/veya yukarıdaki yolsuzlukla mücadele maddelerinde belirtilen yükümlülüklere uyulmaması durumunda Taraflar, Sözleşme’nin ilgili maddesinde öngörülen şartlar kapsamında kusur dolayısıyla Sözleşmeyi feshedebilir.

6. Kontroller ve denetimler

[MÜŞTERİ TİCARİ ÜNVANI], TAV’a işbu sözleşmeyle bağlantılı olarak defter, hesap, kayıt ve faturaları düzgün biçimde tutacağını beyan eder ve TAV’ın, gerekli gördüğü hâllerde denetleme hakkının bulunduğunu kabul ve taahhüt eder.

II. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

Bu madde kapsamında tanımlar:

• (a) Kişisel Veri: Kimliği belirli veya belirlenebilir gerçek kişiye ilişkin her türlü bilgi.
• (b) Özel Nitelikli Kişisel Veri: Irk, etnik köken, siyasi düşünce, felsefi inanç, din, mezhep, sağlık, cinsel hayat vb. veriler.
• (c) İşleme: Veriler üzerinde gerçekleştirilen her türlü işlem.
• (d) Kanun: 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu.

1. Taraflar, Sözleşme kapsamında işledikleri Kişisel Veriler’e ilişkin olarak;
   1. Veri Sorumlusu veya Veri İşleyen sıfatını hukuka uygun cihette haiz olduklarını;
   2. Verileri Kanun’a uygun olarak elde ettiklerini;
   3. Özel nitelikli verilerin aktarılması halinde ek güvenlik önlemlerine uyulacağını;
   4. Veri sahibi taleplerini ve verilerin silinmesi süreçlerini kanuna uygun yöneteceklerini;
   5. İşleme amaçlarının belirli, açık ve meşru olduğunu;
   6. Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine uyacaklarını;
   7. Gerekli her türlü teknik ve idari tedbirleri aldıklarını;
   8. Mevzuata aykırılığın esaslı ihlal sayılacağını kabul ederler.
2. [MÜŞTERİ TİCARİ ÜNVANI], kişisel verisi işlenebilecek tüm temsilcilerinin aydınlatma metni aracılığıyla bilgilendirildiğini kabul eder.
3. [MÜŞTERİ TİCARİ ÜNVANI], Kişisel Veriler’i amaç dışı kullanmayacağını kabul eder.
4. Yurtdışına aktarım zorunluluğu durumunda TAV'a bildirimde bulunulacak ve Kanun'un 9. maddesine uyulacaktır.
5. [MÜŞTERİ TİCARİ ÜNVANI], Veri İşleyen sıfatıyla hareket ettiği durumlarda:
   1. Gerekli güvenlik önlemlerini alacağını;
   2. TAV'ın denetim hakkı olduğunu;
   3. Süresiz sır saklama yükümlülüğüne tabi olacağını;
   4. Veri ihlali durumunda en geç 24 saat içinde TAV'a bildireceğini;
   5. Sözleşme sonunda verileri 7 gün içinde imha edeceğini kabul eder.

III. GİZLİLİK

Bu madde ve devamındaki hükümler; Taraflar arasındaki Proje kapsamında paylaşılan Gizli Bilgi’lerin korunmasına ilişkindir.

1. Gizli Bilginin Tanımı

İşbu madde dahilinde, “Gizli Bilgi” kavramı, burada sayılanlarla sınırlı olmamak üzere;

1. Gizli Bilgi Sağlayıcı’nın iş planları, finansal veriler, teknik know-how, müşteri listeleri vb.
2. Çalışma sırasında sözlü, yazılı veya görsel olarak ifşa edilen her türlü bilgi;
3. Görüşme veya müzakerelere ilişkin bilgiler;
4. Sözleşme’nin varlığı ve Proje bilgilerini ifade eder.

Aşağıdakiler Gizli Bilgi sayılmaz:

1. Kamuya mal olmuş bilgiler;
2. Yasal zorunluluk gereği açıklanması gereken bilgiler.

2. Gizli Bilginin Korunması

Alıcı, kendisine sağlanan Gizli Bilgi’ye ilişkin olarak:

1. 2.1. Büyük bir gizlilik içinde koruyacağını;
2. 2.2. Üçüncü kişilere açıklamayacağını;
3. 2.3. Gizli Bilgi Sağlayıcı’nın onay yetkisini saklı tuttuğunu;
4. 2.4. Gerekli her tür tedbiri alacağını;
5. 2.5. Temsilcilerini uyaracağını;
6. 2.6. Yasal zorunluluk durumunda derhal bildirimde bulunacağını;
7. 2.7. Mülkiyetin Gizli Bilgi Sağlayıcı’ya ait olduğunu;
8. 2.8. İhlal durumunda derhal bildirimde bulunacağını;
9. 2.9. Bilgi güvenliği konusunda gerekli hassasiyeti göstereceğini;
10. 2.10. KVKK mevzuatına uygun hareket edeceğini kabul eder.

3. Gizli Bilginin Doğruluğu

Alıcı, bilgilerin doğruluğuna dair bir garanti verilmediğini kabul eder.

4. Gizli Bilginin İmhası

Alıcı, ilişkinin son bulması veya talep üzerine tüm Gizli Bilgileri imha ve/veya iade edecektir.

5. Süre

Gizlilik yükümlülükleri, Sözleşme’nin feshinden itibaren 5 (beş) yıl süre ile geçerli olacaktır.

6. Zararlar

İhlal durumunda Alıcı, Gizli Bilgi Sağlayıcı’nın tüm zararlarını tazmin edecektir.

7. İlan Ve Yayın Yasağı

Alıcı, ön yazılı izin olmaksızın Proje’nin içeriğini ifşa etmeyeceğini taahhüt eder.

IV. FİKRİ MÜLKİYET

Taraflar, telif hakkına tabi fontların lisansız ve/veya fikri mülkiyete konu herhangi bir hukuka uygun olmayan kullanımı halinde tüm sorumluluğun “Firma”’ya ait olduğunu ve TAV’ın uğradığı zararları tazminle mükellef olduğunu kabul ederler.

10. UYGULANACAK HUKUK VE YETKİLİ MAHKEME

Bu Sözleşme Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre yorumlanacaktır. Anlaşmazlıkların hallinde İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.

Bu Sözleşme 2 (iki) nüsha olarak düzenlenmiş ve Tarafların yetkili temsilcileri tarafından imzalanmış olup bir nüshası TAV’da, diğer nüshası ise FİRMA’da muhafaza edilecektir.